NIMBUS GROUP AB (PUBL) offentliggör prospekt för erbjudande av aktier i samband med noteringen PÅ NASDAQ FIRST NORTH GROWTH MARKET

Nimbus Group AB (publ) (“Nimbus Group” eller “Bolaget”), en ledande båttillverkare på den europeiska marknaden, offentliggjorde den 25 januari 2021 sin avsikt att genomföra ett erbjudande av Bolagets aktier (“Erbjudandet”) och att notera aktierna på Nasdaq First North Growth Market (“Noteringen”). Bolaget har med anledning av Erbjudandet upprättat ett prospekt som idag har godkänts av Finansinspektionen och offentliggjorts på Bolagets hemsida. Första dag för handel på Nasdaq First North Growth Market förväntas bli den 9 februari 2021.

• Priset per aktie i Erbjudandet har fastställts till 52 kronor, motsvarande ett marknadsvärde av det totala antalet aktier i Nimbus Group om 1 008 miljoner kronor, inklusive de nya aktierna som emitteras i samband med Erbjudandet.
• Erbjudandet omfattar högst 8 558 169 aktier, varav högst 3 846 154 nyemitterade aktier som erbjuds av Bolaget samt högst 4 712 015 befintliga aktier som erbjuds av R12 Kapital Holdco AB (”Huvudägaren”) och ett antal andra aktieägare, däribland vissa medlemmar i Bolagets styrelse och koncernledningen (tillsammans med Huvudägaren, “Säljande Aktieägarna”)[1].
• För att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet kommer Huvudägaren att åta sig att, på begäran av Carnegie Investment Bank AB (publ) (“Carnegie” eller ”Sole Global Coordinator”) och Nordea Bank Abp, filial i Sverige (”Nordea”), sälja ytterligare högst 1 283 725 befintliga aktier (”Övertilldelningsoptionen”), motsvarande högst 15 procent av antalet aktier i Erbjudandet.
• De nyemitterade aktierna i Erbjudandet förväntas tillföra Bolaget en bruttolikvid om 200 miljoner kronor, före avdrag för transaktionskostnader.
• Förutsatt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo uppgår värdet av Erbjudandet till cirka 512 miljoner kronor och motsvarar cirka 51 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter att Erbjudandet har genomförts.
• Roosgruppen, ODIN Fonder, Lazard Asset Management, Handelsbanken Fonder, LMK Venture Partners och Briban Invest har med sedvanliga förbehåll åtagit sig att förvärva aktier i Erbjudandet motsvarande totalt 291 miljoner kronor. Åtagandena motsvarar totalt 29 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter genomförandet av Erbjudandet och 65 procent av antalet aktier i Erbjudandet (57 procent av antalet aktier i Erbjudandet om Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo).
• Erbjudandet riktas till institutionella investerare i Sverige och internationellt samt till allmänheten i Sverige, Norge och Finland.
• Anmälningsperioden för institutionella investerare förväntas pågå mellan den 29 januari och 8 februari 2021. Anmälningsperioden för allmänheten förväntas pågå mellan den 29 januari och 7 februari 2021.
• Beräknad första handelsdag på Nasdaq First North Growth Market är den 9 februari 2021 under kortnamnet ”BOAT”. Beräknad likviddag är den 11 februari 2021.
• Ett prospekt med villkor för Erbjudandet har idag godkänts av Finansinspektionen och är nu tillgängligt på Bolagets webbplats, www.nimbusgroup.se, och kommer att finnas tillgängligt på Finansinspektionens webbplats, www.fi.se.

Jan-Erik Lindström, VD för Nimbus Group, kommenterar:

“I och med noteringen av Nimbus Group på Nasdaq First North Growth Market tar vi nästa steg i bolagets utveckling. Vi har byggt en stark plattform för lönsam tillväxt baserad på vår starka varumärkesportfölj kombinerat med flexibilitet och skalbarhet i produktionen och en välfungerande distribution av våra båtar till en bred kundbas. Jag vill tillsammans med hela bolaget välkomna nya aktieägare att bli en del av vår fortsatta resa.”

Prospekt och anmälningssedlar

Fullständiga villkor och anvisningar avseende Erbjudandet återfinns i det prospekt som Bolaget har upprättat med anledning av Erbjudandet. Ett prospekt som innehåller de fullständiga villkoren och anvisningarna för Erbjudandet finns tillgängligt på Nimbus Groups webbplats (www.nimbusgroup.se). Prospektet har idag godkänts av Finansinspektionen i enlighet med reglerna i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 (”Prospektförordningen”) samt publicerats av Nimbus Groups på Bolagets hemsida (www.nimbusgroup.se). Under anmälningsperioden kommer prospektet också att finnas tillgängligt på Carnegies webbplats (www.carnegie.se) och Nordnets landspecifika hemsidor (www.nordnet.se, www.nordnet.no och www.nordnet.fi). Anmälan från allmänheten kan göras till Carnegie eller Nordnet i enlighet med villkoren i prospektet. Prospektet kommer även inom några dagar att publiceras i Finansinspektionens prospektregister, www.fi.se/sv/vara-register/prospektregistret/. Finansinspektionens godkännande av prospektet ska inte uppfattas som ett godkännande av de erbjudna aktierna. Ett eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Erbjudandet, enbart fattas på grundval av informationen i prospektet.

Preliminär tidsplan

Anmälningsperiod för institutionella investerare: 29 januari–8 februari 2021
Anmälningsperiod för allmänheten i Sverige, Norge och Finland: 29 januari–7 februari 2021
Första handelsdag på Nasdaq First North Growth Market: 9 februari 2021
Likviddag: 11 februari 2021

Om Nimbus Group

Verksamheten grundades år 1968 då båttillverkning under varumärket Nimbus påbörjades. Sedan dess har flertalet varumärken adderats till det som idag utgör Nimbus Group. Nimbus Group omfattar idag varumärkena Alukin, Aquador, Bella, Falcon, Flipper, Nimbus och Paragon Yachts. Huvudägaren R12 Kapital förvärvade majoriteten av aktierna i Nimbus Group år 2012 och Nimbus Group är idag en ledande båttillverkare på den europeiska marknaden och har sedan år 2017 påbörjat en expansion till den amerikanska marknaden. Nimbus Groups affärsidé är att genom sina olika varumärken erbjuda ett brett sortiment av högkvalitativa fritidsmotorbåtar där respektive varumärke har en tydlig målgrupp.

Från räkenskapsåren 2014 till 2019 ökade Nimbus Groups nettoomsättningen från 197 miljoner kronor till 930 miljoner kronor. Tillväxten har drivits såväl organiskt som genom förvärv av både återförsäljare och tillverkare. År 2018 förvärvade Nimbus Group båttillverkarna Alukin Boats Sweden AB och Bella-Veneet Oy (som inkluderar varumärkena Aquador, Flipper, Falcon och Bella). Under niomånadersperioden som slutade den 30 september 2020 uppgick Nimbus Groups nettoomsättning till 830 miljoner kronor med en EBITA om 62 miljoner kronor, vilket motsvarar en EBITA-marginal om 7,4 procent.

Om R12 Kapital

R12 Kapital är ett svenskt investeringsbolag som ägs av sex privatpersoner. Den största ägaren är Robert af Jochnick med familj.

Stabiliseringsåtgärder

I samband med erbjudandet kan Carnegie komma att genomföra transaktioner i syfte att hålla marknadspriset på aktien på en nivå högre än den som i annat fall kanske hade varit rådande på marknaden. Sådana stabiliseringstransaktioner kan komma att genomföras på Nasdaq First North Growth Market, OTC-marknaden eller på annat sätt, och kan komma att genomföras när som helst under perioden som börjar den första dagen för handel i aktien på Nasdaq First North Growth Market och avslutas senast 30 kalenderdagar därefter.

Carnegie är inte skyldigt att vidta stabiliseringstransaktioner och det finns inga garantier för att stabilisering kommer att ske. Påbörjad stabilisering kan upphöra när som helst. Stabiliseringstransaktioner kommer inte att genomföras till högre pris än erbjudandepriset. Senast vid slutet av den sjunde handelsdagen efter dagen då en stabiliseringstransaktion genomfördes ska Carnegie offentliggöra information om stabiliseringstransaktionen i enlighet med artikel 5.4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 596/2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordningen) och kommissionens delegerade förordning (EU) 2016/1052 om komplettering av förordning (EU) nr 596/2014 avseende tekniska standarder för tillsyn vad gäller villkor tillämpliga på återköpsprogram och stabiliseringsåtgärder, kapitel III. Inom en vecka efter utgången av stabiliseringsperioden ska Carnegie offentliggöra om stabiliseringstransaktioner har vidtagits, de datum då stabiliseringstransaktioner i förekommande fall vidtagits, inklusive sista datum för sådana åtgärder, och inom vilket prisintervall som stabiliseringstransaktionerna genomfördes, för vart och ett av de datum då stabiliseringstransaktioner genomfördes.

Rådgivare

Carnegie Investment Bank AB (publ) är Sole Global Coordinator och Joint Bookrunner. Nordea Bank Abp, filial i Sverige är Joint Bookrunner. Wigge & Partners Advokat KB är legal rådgivare till Bolaget och Huvudägaren. Baker & McKenzie Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Joint Bookrunners.

För mer information, vänligen kontakta:
Gunilla Öhman, Investor Relations
Telefon: +46 707 63 81 25
E-mail: gunilla.ohman@nimbus.se

Denna information lämnades för offentliggörande, genom ovanstående kontaktpersons försorg, den 29 januari 2021 kl. 09:00 CET.

VIKTIG INFORMATION

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande eller uppmaning att sälja eller förvärva värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Innehållet i detta pressmeddelande har förberetts av Bolaget och Bolaget är ensamt ansvarig för dess innehåll.

Informationen i detta pressmeddelande ges endast som en bakgrund och ska inte anses vara fullständigt eller komplett. Detta pressmeddelande utgör inte ett prospekt enligt Prospektförordningen. Investerare ska inte teckna eller handla värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande förutom baserat på information som ingår i det prospekt som omnämns häri som är upprättat i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) beaktande beskrivningen av risker i avsnittet ”Riskfaktorer”.

Kopior av detta pressmeddelande eller informationen häri får inte, helt eller delvis, direkt eller indirekt, distribueras eller sändas till USA, Australien, Hongkong, Kanada, Nya Zeeland, Japan, Schweiz eller Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution skulle vara olaglig eller kräva registrering eller andra åtgärder.

Aktierna i Bolaget har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av registreringskraven i, Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

De värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande har vidare inte registrerats och kommer inte att registreras enligt någon tillämplig värdepapperslagstiftning i Australien, Hongkong, Kanada, Nya Zeeland, Japan, Schweiz eller Sydafrika och får, med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas till eller inom, eller för en persons räkning eller till förmån för en person som är folkbokförd, bosatt eller befinner sig i, dessa länder. Bolaget avser inte att lämna något erbjudande att förvärva de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande till allmänheten i något land förutom i Sverige, Norge och Finland.

I EES-medlemsstaterna, förutom Sverige, Norge och Finland (varje sådan EES-medlemsstat en ”Relevant Stat”), är detta pressmeddelande och informationen som finns häri endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare såsom definierat i Prospektförordningen. Värdepapperen som omnämns i detta pressmeddelande avses inte att erbjudas till allmänheten i någon Relevant Stat och är endast tillgängliga för kvalificerade investerare förutom i enlighet med undantag i Prospektförordningen. Varje inbjudan, erbjudande eller avtal om att teckna, köpa eller på annat sätt förvärva sådana värdepapper kommer endast att behandlas avseende kvalificerade investerare. Personer in någon Relevant Stat som inte är kvalificerade investerare ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande till personer i Storbritannien att förvärva värdepapper. Inget prospekt har registrerats, eller kommer att registreras, i Storbritannien avseende de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande. I Storbritannien får detta pressmeddelande och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri endast distribueras och riktas till (i) professionella investerare som omfattas av artikel 19 (5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) (”Ordern”), (ii) kapitalstarka enheter (Eng. high net-worth entities) enligt artikel 49 (2) (a) till (d) i Ordern, och (iii) andra personer till vilka prospektet lagligen kan delges (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). Detta pressmeddelande riktar sig endast till relevanta personer och får inte användas eller åberopas av personer som inte är relevanta personer. Alla investeringar eller investeringsaktiviteter som detta pressmeddelande avser är endast tillgängliga för relevanta personer och kommer endast riktas till relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktad information

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information och uttalanden som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar”, ”beräknar”, ”skulle kunna” och andra uttryck som innebär indikationer eller bedömningar avseende framtida utveckling eller trender, och som inte hänför sig till historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Bolaget lämnar inte några utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information till följd av ny information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.

Information till distributörer

Med anledning av produktstyrningskrav i: (a) EU-direktivet 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, (”MiFID II”), (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerande direktiv (EU) 2017/593 om komplettering av MiFID II, och (c) kapitel 5 i Finansinspektionens föreskrifter om värdepappersrörelse, FFFS 2017:2, (sammantaget ”MiFID II:s produktstyrningskrav”), och utan ersättningsansvar för skador som kan åvila en ”producent” (i enlighet med MiFID II:s produktstyrningskrav) i övrigt kan ha därtill, har aktier i Bolaget varit föremål för en produktgodkännandeprocess, där målmarknaden för aktier i Bolaget är (i) icke-professionella kunder och (ii) investerare som uppfyller kraven för professionella kunder och jämbördiga motparter, var och en enligt MiFID II (”Målmarknaden”). Oaktat målmarknadsbedömningen ska distributörerna notera att: värdet på aktierna i Bolaget kan minska och det är inte säkert att investerare får tillbaka hela eller delar av det investerade beloppet; aktier i Bolaget erbjuder ingen garanterad intäkt och inget kapitalskydd; och en investering i aktier i Bolaget är endast lämpad för investerare som inte behöver en garanterad intäkt eller ett kapitalskydd, som (antingen enbart eller ihop med en lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabel att utvärdera fördelar och risker med en sådan investering och som har tillräckliga medel för att kunna bära sådana förluster som kan uppstå därav. Målmarknadsbedömningen påverkar inte kraven i några avtalsmässiga, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner i förhållande till erbjudandet.

Målmarknadsbedömningen är inte att anse som (a) en lämplighets- eller passandebedömning i enlighet med MiFID II; eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, införskaffa, eller vidta någon annan åtgärd rörande aktier i Bolaget.

Varje distributör är ansvarig för sin egen målmarknadsbedömning rörande aktier i Bolaget och för att bestämma lämpliga distributionskanaler.

[1] De styrelsemedlemmar och ledande befattningshavare som säljer aktier i Erbjudandet kommer inte sälja aktier överstigande ett värde (netto skattekostnader) motsvarande lösenpriset på de optioner som respektive styrelseledamot eller ledande befattningshavare har utnyttjat kort innan Noteringen.