Kallelse till årsstämma i Nimbus Group AB (publ)

Anmälan m.m.
Aktieägare som vill delta i årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken den 7 maj 2021 (”Avstämningsdagen”), dels senast den 17 maj 2021 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Computershare AB tillhanda senast den dagen.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste också, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 7 maj 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som genomförts av förvaltaren senast den 11 maj 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning
Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på https://nimbusgroup.se/sv/arsstamma-2021/. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär måste vara Nimbus Group, genom Computershare AB, tillhanda senast den 17 maj 2021. Formuläret kan skickas med e-post till info@computershare.se eller med post till Computershare AB, ”Nimbus Groups årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://nimbusgroup.se/sv/arsstamma-2021/. För att få poströstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta Computershare AB på telefon +46 77 124 64 00. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Nimbus Groups hemsida https://nimbusgroup.se/sv/arsstamma-2021/. Sådana elektroniska röster måste avges senast den 17 maj 2021.

Fullmakter
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida https://nimbusgroup.se/sv/arsstamma-2021/ och kommer även att skickas per e-post till alla registrerade aktieägare som har anmält sin e-postadress till Bolaget. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan likvärdig behörighetshandling bifogas fullmaktsformuläret.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget senast den 8 maj 2021 på adress Nimbus Group AB (publ), ”Årsstämma”, Talattagatan 10, Box 5152, 426 76 Västra Frölunda, eller via e-post direkt till bolagsstamma@nimbus.se. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets hemsida https://nimbusgroup.se/sv/arsstamma-2021/ och på Bolagets huvudkontor Talattagatan 10, Västra Frölunda, senast den 13 maj 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgivit sin adress.

Personuppgifter
Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear förda aktieboken, avgiven poströst samt, i förekommande fall, fullmakter, kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För information om hur dina personuppgifter behandlas, se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två personer att justera protokollet
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. a) Framläggande av årsredovisning samt koncernredovisning för räkenskapsåret 2020
   b) Framläggande av revisionsberättelsen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2020
7. Fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för räkenskapsåret 2020
8. Beslut om dispositioner av Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag för vinstutdelning
9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
11. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisor
12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
13. Val av revisor
14. Fastställande av principer för tillsättande av valberedning
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, med eller utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare
16. Beslut om ändring av bolagsordningen
17. Stämmans avslutande

Beslutsförslag från styrelsen respektive R12 Kapital Holdco AB

Bolaget har inför årsstämman 2021 inte utsett någon valberedning. I stället har R12 Kapital Holdco AB, i egenskap av huvudägare, lämnat förslag på de punkter som en valberedning annars hade lämnat förslag avseende, inklusive förslag till principer för tillsättande av valberedning inför kommande årsstämmor.]

Punkt 1; Val av ordförande vid stämman
R12 Kapital Holdco AB föreslår att advokat Henrik Fritz väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 2; Upprättande och godkännande av röstlängd
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Computershare AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna röster, kontrollerade av justeringspersonerna.

Punkt 4; Val av en eller två personer att justera protokollet
Styrelsen föreslår att en justeringsman utses, och att Hanna Carlsson väljs, eller, vid förhinder, annan person som föreslås av Nimbus Group styrelse.

Punkt 8; Beslut om dispositioner av Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om fastställande av avstämningsdag för vinstutdelning
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att av till årsstämmans förfogande stående medel 161 683 TSEK, balanseras i ny räkning. Ingen vinstutdelning föreslås för 2020.

Punkt 9; Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
Revisorn tillstyrker ansvarsfrihet.

Punkt 10; Fastställande av antal styrelseledamöter
R12 Kapital Holdco AB föreslår att antalet styrelseledamöter som ska utses av stämman ska vara sex (6), utan styrelsesuppleanter och att antalet revisorer ska vara en (1) revisor utan suppleanter.

Punkt 11; Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisor
R12 Kapital Holdco AB föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, arvoden på årsbasis enligt följande och nedan:

• 500 000 kronor till styrelsens ordförande.
• 300 000 kronor till var och en av de övriga styrelseledamöterna.
• 100 000 kronor till ordföranden och 50 000 kr till var och en av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet.
• 100 000 kronor till ordföranden och 50 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet.

R12 Kapital Holdco AB föreslår att arvode till revisorn som tidigare ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12; Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
R12 Kapital Holdco AB föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av Mats Engblom, Lars Hygrell, David Bourghardt, Per Hesselmark, Göran Gummesson och Eva Nilsagård. R12 Kapital Holdco AB föreslår vidare omval av Mats Engblom till styrelseordförande för tiden intill nästa årsstämma.

Samtliga styrelseledamöter utom Per Hesselmark anses oberoende i förhållande till Bolagets större ägare. Samtliga styrelseledamöter anses oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen.

Punkt 13; Val av revisor
R12 Kapital Holdco AB föreslår val av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, med huvudansvarig revisor auktoriserad revisor Peter Burholm, som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 14; Fastställande av principer för tillsättande av valberedning
Det föreslås att årsstämman beslutar att anta principer för tillsättande av valberedning enligt nedanstående förslag. Dessa ska gälla till dess att årsstämman beslutar att ändra principerna för tillsättande av valberedning fattas av stämman.

R12 Kapital Holdco AB föreslår:

Principer för tillsättande av valberedning

1. Valberedningens sammansättning
Valberedningen ska bestå av tre ledamöter – en representant för var och en av de tre största aktieägarna per den sista bankdagen i augusti som önskar utse en ledamot i valberedningen, samt styrelsens ordförande. Med de tre största aktieägarna avses i denna instruktion de av Euroclear Sweden AB registrerade och ägargrupperade tre största aktieägarna per den sista bankdagen i augusti månad.

Styrelsens ordförande ska så snart som möjligt, dock senast inom 10 bankdagar efter det att uppgifterna om de största ägarna per den sista bankdagen i augusti blivit kända, kontakta de tre största aktieägarna för att utröna om de önskar utse ledamöter till valberedningen. Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna inte utövar rätten att utse en ledamot ska styrelsens ordförande i storleksordning till och med den tionde största ägaren uppmana nästa ägare (dvs. först den fjärde största ägaren och så vidare) att inom en vecka utse en ägarrepresentant. I det fall endast två ägarrepresentanter önskar utse representanter efter att den tionde största ägaren kontaktats ska valberedningen kunna konstituera sig med två ordinarie ledamöter.

Valberedningens ordförande ska vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren, om inte valberedningen beslutar om annat. Styrelsens ordförande ska dock aldrig vara valberedningens ordförande.

Namnen på valberedningens ledamöter ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts, dock senast sex månader före kommande årsstämma. Valberedningen utses för en mandattid från den tidpunkt då dess sammansättning offentliggörs fram till dess att en ny valberedning utsetts.

Om förändring sker i Bolagets ägarstruktur efter den sista bankdagen i augusti men före det att valberedningens fullständiga beslutsförslag offentliggjorts, och om aktieägare som efter denna förändring kommit att utgöra en av de tre till röstetalet största aktieägarna i Bolaget framställer önskemål till valberedningens ordförande om att ingå i valberedningen, ska denna aktieägare ha rätt att efter valberedningens godkännande utse en ytterligare ledamot av valberedningen.

Avgår ledamot som utsetts av aktieägare från valberedningen under mandatperioden eller blir sådan ledamot förhindrad att fullfölja sitt uppdrag ska valberedningen uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att inom skälig tid utse ny ledamot. Om aktieägaren inte utövar rätten att utse ny ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare, som inte redan utsett eller avstått från att utse ledamot av valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

2. Valberedningens arbetsuppgifter
Valberedningen ska utföra sitt uppdrag i enlighet med denna instruktion och tillämpliga regler. I uppdraget ingår att valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:

• förslag till antal styrelseledamöter och revisorer samt, i förekommande fall, revisorssuppleanter,
• förslag till stämmoordförande,
• förslag till styrelse,
• förslag till styrelseordförande,
• förslag till styrelsearvoden med uppdelningen mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning för utskottsarbete,
• förslag till revisorer och, i förekommande fall, revisorssuppleanter,
• förslag till arvodering av revisor, och
• i den mån så anses erforderligt, förslag till ändringar i dessa principer.

Vid annan bolagsstämma än årsstämma ska valberedningens förslag omfatta det eller de val som ska förekomma vid stämman.

Valberedningens förslag ska tillställas Bolaget genom dess styrelseordförande i god tid inför Bolagets utfärdande av kallelse till årsstämma och på så sätt att Bolaget även kan uppfylla punkt 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning avseende val av styrelse.

3. Sammanträden
Valberedningen ska sammanträda så ofta som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst en gång årligen. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande. Om ledamot begär att valberedningen ska sammankallas till möte, ska begäran efterkommas.

Valberedningen är beslutsför om minst två ledamöter är närvarande. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än häften av de närvarande ledamöterna röstar, vid lika röstetal, den mening som biträdes av ordföranden.

4. Arvode
Inget arvode ska utgå till valberedningens ledamöter. Bolaget ska dock svara för skäliga kostnader rimligen förenade med valberedningens uppdrag.

5. Valberedningens närvaro vid bolagsstämma
Företrädare för valberedningen bör alltid närvara vid årsstämman.

6. Ändringar av denna instruktion
Valberedningen ska löpande utvärdera dessa principer och sitt arbete och till årsstämman lämna förslag på sådana ändringar av dessa principer som valberedningen bedömt vara lämpliga.

Punkt 15; Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, med eller utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst tio (10) procent baserat på aktiekapitalet i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2021.

Betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Om styrelsen beslutar om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra Bolaget nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget eller för att genomföra avtal om förvärv, alternativt för att anskaffa kapital till sådana förvärv.

Punkt 16; Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningen. En ny paragraf föreslås i bolagsordningen som tillåter styrelsen att samla in fullmakter i enlighet med 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen och besluta att aktieägarna ska kunna förhandsrösta via poströstning. En ny paragraf föreslås även som tillåter styrelsen att besluta att utomstående får följa bolagsstämman. Som en konsekvens av införandet av två nya paragrafer (§ 10 och § 11) föreslås omnumrering, varigenom tidigare §§ 10 – 11 blir §§ 12 – 13.

Föreslagen ny § 10 Insamling av fullmakter och poströstning
Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman. Poströstning skall om styrelsen så beslutar kunna ske med elektroniska medel.

Föreslagen ny § 11 Utomståendes närvaro vid bolagsstämma
Styrelsen får besluta att den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid en bolagsstämma.

Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande och verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Aktier och röster
Bolagets aktiekapital uppgår till 1 076 545 kronor bestående av totalt 19 377 810 stamaktier. Varje stamaktie berättigar till en (1) röst på stämman.

Majoritetskrav
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 16 och 17 krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Handlingar
Årsredovisning, revisionsberättelse samt fullständiga förslag och övriga handlingar som krävs enligt aktiebolagslagen kommer senast den 4 maj 2021 att finnas tillgängliga på Bolagets huvudkontor samt på Bolagets webbplats https://nimbusgroup.se/sv/. Kopior av dessa handlingar liksom kallelsen kommer även att, utan kostnad för mottagaren, sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

* * * * * * *

Stockholm i april 2021

Nimbus Group AB (publ)
Styrelsen

* * * * * * *

För ytterligare information, kontakta:
Jan-Erik Lindström, VD +46 738 53 46 04
Rasmus Alvemyr, CFO +46 738 53 45 05

Informationen lämnades för offentliggörande den 15 april 2021 kl. 16.00 CET.

Om Nimbus Group
Verksamheten grundades år 1968 då båttillverkning under varumärket Nimbus påbörjades. Sedan dess har flertalet varumärken adderats till det som idag utgör Nimbus Group. Nimbus Group omfattar idag varumärkena Alukin, Aquador, Bella, Falcon, Flipper, Nimbus och Paragon Yachts. Huvudägaren R12 Kapital förvärvade majoriteten av aktierna i Nimbus Group år 2012 och Nimbus Group är idag en ledande båttillverkare på den europeiska marknaden och har sedan år 2017 påbörjat en expansion till den amerikanska marknaden. Nimbus Groups affärsidé är att genom sina olika varumärken erbjuda ett brett sortiment av högkvalitativa fritidsmotorbåtar där respektive varumärke har en tydlig målgrupp.

Från räkenskapsåren 2014 till 2020 ökade Nimbus Groups nettoomsättningen från 197 miljoner kronor till 1 029 miljoner kronor. Tillväxten har drivits såväl organiskt som genom förvärv av både återförsäljare och tillverkare. År 2018 förvärvade Nimbus Group båttillverkarna Alukin Boats Sweden AB och Bella-Veneet Oy (som inkluderar varumärkena Aquador, Flipper, Falcon och Bella).

Bolagets Certified Adviser är Erik Penser Bank AB, telefon: +46 (0) 8 463 83 00, e-mail: certifiedadviser@penser.se.